Wanneer u eigenaar bent van een familiebedrijf, rijst de vraag hoe u dit bedrijf op een eerlijke en efficiënte manier kunt overdragen aan familieleden of personeelsleden. Sommige familieleden werken mogelijk niet in het bedrijf, maar u wilt hen toch op passende wijze financieel behandelen na uw overlijden. Een andere overweging is hoe u uw werknemers een deel van het bedrijf kunt toekennen. In dit geval kan het certificeren van aandelen de sleutel zijn tot een succesvolle overgang. Hier bekijken we verschillende mogelijkheden en hun specifieke kenmerken.
Rechten van de vennoten
Bij investeringen in een vennootschap zijn er twee hoofdtypen rechten: zeggenschapsrechten en economische rechten. Zeggenschapsrechten geven aandeelhouders het recht om te stemmen tijdens algemene vergaderingen, terwijl economische rechten betrekking hebben op bijvoorbeeld het ontvangen van dividenden. Certificering van aandelen verdeelt deze rechten door de aandelen onder te brengen in een stichting, bekend als een Stichting Administratiekantoor (STAK). De oorspronkelijke aandeelhouder krijgt vervolgens certificaten van deze aandelen. Het bestuur van de STAK neemt de beslissingen met betrekking tot zaken van de vennootschap.
STAK-certificering in stappen
Het certificeren verloopt in drie stappen: eerst wordt de Stichting Administratiekantoor opgericht, dan stemt de STAK in met het bestuursreglement waarin de certificering wordt vastgelegd, en tot slot worden de aandelen overgedragen aan de STAK in ruil voor de uitgifte van certificaten aan de oorspronkelijke aandeelhouder door de STAK.
Functies van de STAK
De STAK fungeert als een tussenpersoon bij financiële transacties. Wanneer het bedrijf winst maakt, moet de STAK dit aan de certificaathouders uitkeren.
Met de oprichting van een STAK kunnen aanvullende regels worden toegevoegd aan de statuten met betrekking tot het bestuur, de vervanging van bestuursleden en de benoemingsprocedures van de stichting.
Overdracht van een bedrijf
Bij bedrijfsoverdracht kan de directeur-grootaandeelhouder (DGA) de aandelen certificeren, waardoor alle aandelen van de (holding) B.V. aan de stichting worden overgedragen. Hierdoor behoudt de DGA als leider van de STAK het beheer over de aandelen.
De omstandigheden blijven hetzelfde tot het overlijden van de ondernemer. De aandelen worden echter niet overgedragen na zijn of haar overlijden, omdat ze in de stichting blijven. De zeggenschap over alle aandelen blijft bij de stichting, waarbij de oprichter plaatsvervangers voor een directeur kan kiezen volgens de statuten.
Hoe gaat dit in de praktijk?
Stel dat een ondernemer drie kinderen heeft, waarvan er één als opvolger wordt beschouwd na zijn overlijden. Deze opvolger kan als volgend bestuurslid worden benoemd. De certificaten van aandelen die deel uitmaken van de nalatenschap van de ondernemer gaan echter over volgens het erfrecht. Zo behoudt de opvolger de controle over de onderneming, maar worden de winsten verdeeld onder de erfgenamen volgens het testament of erfrecht.
Wat is de blokkeringsregeling?
Vaak omvat het reglement van een vennootschap een beperkende overeenkomst die vereist dat aandeelhouders hun aandelen aanbieden aan andere aandeelhouders voordat ze deze aan externe partijen kunnen verkopen. Deze regeling kan ook van toepassing zijn op de overdracht van uitgegeven depositocertificaten aan de STAK, waarbij de certificaathouders voorrang krijgen.
Het schenken van certificaten
Een voordeel van het certificeren van aandelen is dat de DGA de mogelijkheid heeft certificaten aan zijn kinderen te schenken met vermindering van successierechten. Hierdoor behoudt de DGA de zeggenschap over de onderneming, zelfs als de meerderheid van de certificaten wordt geschonken.
Kiezen voor een werknemersparticipatie
Als een werkgever zijn personeel wil betrekken bij het bedrijf zonder stemrecht, kan het toekennen van certificaten van aandelen een optie zijn. Werknemers kunnen dan financieel profiteren zonder zeggenschap te hebben in belangrijke beslissingen.
Stemrechtloze aandelen uitgeven
De Wet Privaatrecht 2012 maakte de uitgifte van aandelen zonder stemrecht mogelijk. Dit systeem biedt vergelijkbare voordelen als certificering door zeggenschaps- en financieringsrechten te scheiden. Maar houders van aandelen zonder stemrecht hebben wel het recht om algemene vergaderingen bij te wonen, in tegenstelling tot certificaathouders. Certificaten kunnen ook onderhands worden overgedragen, terwijl bij stemrechtloze aandelen elke overdracht notarieel moet worden vastgelegd.
Dit overzicht van certificeringsopties biedt een inzicht in verschillende mogelijkheden om bedrijfseigendom over te dragen, of het nu gaat om overdracht binnen de familie, werknemersparticipatie of het behoud van zeggenschap door de DGA. Het certificeren van aandelen blijkt een flexibele en effectieve methode te zijn om deze doelen te bereiken.
